2016-06-27 10:14:50 辽宁华图公考问答 http://ln.huatu.com/wenda/ 文章来源：辽宁华图
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忍无可忍，无须再忍;当年你看我不起，现在我要你出局。
万科目前当之无愧的大股东、当年被王石瞧不起的泥腿子和野蛮人——宝能系姚老板终于反击了!很显然，这是蛰伏很久之后的致命反击，而且招招致命。你不是说我诉求不明确吗?你不是说我信用不够吗?你不是说我不能成为万科控制人吗?你不是说少了万科管理者团队万科就不能运转下去了吗?你不是说我姚老板是个卖菜的，没有管理万科的气质吗?
好吧，我现在不仅联手你的老东家华润，反对你自作主张的深铁重组，而且控告你管理者团队涉嫌内部人控制、损害大股东利益，更更关键的是，我要利用大股东的权利“血洗”万科董事会和监事会，清理管理者团队。
这真是一出旷世大戏，整个戏剧高潮不断，精彩华章一篇接一篇。眼看王石无招，不想找到深圳地铁;眼看宝能要出局，不想联手华润;眼看重组已成定局，不想华润跑出来反对;眼看大多数董事会成员通过重组方案，不想宝能要血洗董事会;眼看王石要出局，不想王石再发言反击：“人生就是一个大舞台，出场了就有谢幕的一天。但故事远未结束，着啥子鸡嘛!”
万科这个案子简直是太经典了!好就好在撕开了许多事情的真面目，比如说，王石的牌坊，小兄弟们的裹挟，民企的白手套，新贵的隐忍，权贵的影子，国企的山头，独董的骑墙与洗地，媒体的起哄……这些合起来就是我们这个时代。你要看透了还装作不懂，才能混得好。混得好，才能成为社会贤达，才能笼罩明星光环给屁民当人生导师，讲社会情怀。即使犯点规、出点格，也有人会为你辩护说人家这是为了公司长远利益。
从“宝万之争”到“华万之争”，事情显然远未结束。就在昨天晚间，万科发布公告称，宝能系旗下“钜盛华”及“前海人寿”已经向公司发出“提请万科召开第二次临时股东大会的通知”并提请股东大会审议罢免以王石为代表的所有董事会、监事会成员。
撕破脸皮更难听的是，宝能直接批评王石拿5000万工资不务正业。公告称：王石先生于2011年~2014年担任公司第十六届董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，王石先生利用董事(长)地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者立意，严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。
很显然，这已经不是一般程序意义上的罢免，而是直接冲着王石而来。
就是这样一个被社会称颂为优秀的和明星般的管理者团队，却不断偏离上市公司规范运作的要求，控制董事会、监事会、越过公司股东大会自行其事。比如，万科被临时停牌，刚开始说有重大重组事项，但其实大家都心知肚明，万科是在停牌之后，才去寻找重组对象，停牌只是老王一句话;再比如，万科寻求跟深圳地铁的合作，是在没有获得大股东华润和宝能同意下进行的;还比如，这么大的事项，连华生这样的独立董事竟然一点不知情……
这样的公司治理结构，很显然是存在瑕疵的。但独立董事华生不去反思其作为独董是否尽到了责任和义务，反过来还为管理者团队洗地，以不领薪水推脱责任，在媒体上洋洋洒洒几万言，上中下三篇，讲述了他为何站在管理者团队一边反对大股东，理由说到底就一个，是为了保护中小股东利益。万科股价跌到6、7元，没听到你说保护中小股东利益，现在姚老板拉到25元了，你说要反对大股东保护中小股东利益?
王石已经晚节不保了，你作为国家级的专家，何必也去趟这个浑水?
故事的峰回路转，终于把各方的底裤露出来了。刚开始，大家认为这只是大股东的地位之争，后来才发现，这是管理者团队跟大股东之间对万科这家公司的控制权之争。至此，王石口口声声谈论的公司文化和理念、社会情怀、现代公司治理结构、职业经理人文化等等，说到底，目的就一个，不管你谁做大股东，你们只管出钱，但公司控制权必须在我老王手中。
作为职业经理人团队，不否认你们对公司做出的贡献，但给予你们的股权激励、薪酬奖励、社会名誉和社会知名度的奖励，已经对得起你们了。作为创始人的王石，也不否认你对公司创建的贡献，但既然当初你选择了为了名而舍弃了股权控制，而现在又想以仅有的象征性公司股权，来达到以创始人为核心的内部人控制状态，其基础是什么呢?
你的英明神武和社会情怀，能保证万科江山长久不衰吗?一个没有股权或很少股权的创始人，其控制权只能是来自于类宗教的东西：我将带领你们升华，只有我，才能带领大家找到出路，才符合万科长远发展利益，才符合广大股东利益，信我者得永生……这就是所谓的现代公司治理?这就是公司治理的标杆和典范?公司治理表达的应该是商业规则和契约，以及资本意志，而非个人崇拜，这本是市场经济的核心所在。
再优秀的管理者团队，也必须在商业规则和契约下行事，必须遵守公司相关章程，不能因为你做出了优秀成绩，就打着中小股东利益的幌子，打着符合公司长远发展的借口，损害大股东的权益。
不管是一个社会，还是一家公司和组织，规则和契约显然比优秀的个人和优秀的团队更重要。有了规则，才有确定性，才能真正保证公司长远发展。不按规则和契约办事，今天用保护中小股东利益这个借口可以损害大股东利益，明天就可以用同样理由损害中小投资者的利益。
我们这个社会，不缺社会精英，不缺讲社会情怀的人，不缺导师和教父，不缺所谓精神领袖，不缺忽悠专家，不缺富豪和各种牛鬼蛇神，缺的是讲规则和契约的人，缺的是真正尊重消费者和小股民的人。
行文至此，突然想到我们的商界领袖马云先生的一句话，“有些假货比正品质量好。”尽管后来赶紧出来否认这是媒体断章取义，但我更相信这是马云先生说漏了嘴，不小心暴露了自己的底裤和内心的真实想法，本想为淘宝正一下名，不想暴露了发家致富的秘密。
从王石到马云，我们的企业家已经从1.0升级到2.0，从盖房子升级到玩互联网了，财富已成几何级数增加，但本质和底色并没有改变，商业伦理和商业规则在他们眼中只是工具，需要的时候拿来镀镀金，不需要的时候践踏得不见踪影。伟大的实用主义时代，伟大的实用主义企业家们，向你们致敬!!
（编辑：辽宁华图_01）
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